Passa il Bayern, ma il Benfica esce a testa alta. A da Luz di Lisbona finisce 2-2. Gara non semplice per gli uomini di Pep Guardiola, che vanno sotto al 27' dopo un gol di testa di Raul Jimenez, che punisce un disattento e impreciso Neuer. I bavaresi però non si spaventano e con un gran gol di Vidal trovano il pareggio: secondo gol in Champions con la maglia dei bavaresi, entrambi con i lusitani. Nel secondo tempo, poi, Muller porta in vantaggio i tedeschi con il suo 29esimo gol stagionale. Passaggio del turno in cassaforte dopo l'1-0 dell'andata. Il Benfica, mai dopo, trova poi il pareggio con Talisca su punizione. Il da Luz non può far altro che applaudire gli uomini di Rui Vitoria. Guardiola non può far altro che continuare a sognare la finale di Milano.